二十世纪二十年代，在苏州老家给大户人家宋小姐做梳头娘姨的阿珍跟着出嫁的宋小姐来到了上海。临去上海前的头一天，阿珍的相好小四子再三恳求阿珍别去上海，但阿珍想出去见识一下上海花花世界的世面，给小四子留下一把梳头的梳子后，随宋小姐来到了上海。然而，新婚不久，阿珍在弄堂邻居聊天中得知做股票生意的新姑爷是个骗子，所有的家具都是借来撑面子的。果然不错，宋小姐一怀孕，新姑爷就开始喜新厌旧、夜不归宿，到最后因挪用公款而命断法场。在此之前，阿珍因为小四子找来上海而被宋小姐赶出家门。就在阿珍流落街头的当天晚上，百乐门的头牌舞女许曼丽无意间发现阿珍的发型新潮，把阿珍收做自己的梳头娘姨。如今宋小姐的姑爷命断法场，宋小姐完全没了生活的来源。念于宋小姐曾经是自己的主人，尽管后来被狠心扫地出门，但心地善良的阿珍还是前来看望并接济宋小姐，没想到宋小姐为寻求生计决定改嫁，把还是嗷嗷待哺的女儿小云塞给了阿珍。本来就是别人的梳头娘姨，如今又带一个孩子，阿珍担心新主人许曼丽会不接受而准备告辞。出乎阿珍意料的是，已经沦落风尘的许曼丽同病相怜，把阿珍连同嗷嗷待哺的小云留了下来。然而，心性孤傲的许曼丽并不满足只做陪人过夜...