晚清时代，一个荒唐的岁月，天下第一丑，一个不荒唐的故事。天津才子刘保山，两次进京会试，都直取状元，几乎大魁天下。而他却因不愿被权贵网罗，两次毅然放弃了泼天富贵，竟致走投无路，遁世于戏，成为当时被称为下九流的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻。刘保山入戏班后扮丑行，携一头小毛驴墨玉登台，一出探亲家使其名噪京城。