晓娟（李康宜 饰）是高中物理教师，由于主张分数不是一切的理念，她班上学生虽是校方认定的后段班，但学生们在她带领下，总能发挥潜能，快乐地参与实验及学习但也因此与校方升学至上理念相悖，成为校方的头痛人物。一日，学校将新任董事的女儿陆嘉菱（温贞菱 饰）转到晓娟班上。晓娟借机向教务主任争取班上学生参加科展比赛的经费，主任为了将陆嘉菱这烫手山芋抛掉，只得破例答应。陆嘉菱是公认的问题学生，已连续被两所高中退学，她这次是靠着父亲的财力，才得以进入这间私立高中就读。陆嘉菱一到晓娟班上，就显示出不合作的态度，不断惹是生非，下课后还经常流连声色场所……