苏灿（周星驰饰）本是广州督军之子，但在考取武状元时，因受人谗谄而被皇上责罚沦为乞丐此时，天理教太乙真人人主朝廷、处处毒害丐帮。本来上一代丐帮四年夜长老杀了年夜理教后任教主，而丐帮帮主也阵亡，打狗棒法掉传。加上丐帮支离破碎，群龙无首，于是传功长老选中苏灿为交班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功，成为新任帮主、苏灿连合各地丐帮会员自强，匹敌天理教，太乙真人想先下手为强，谋杀皇帝，拥兵自立，但动静泄露，传到苏灿耳中，皇上打猎之时，年夜理教发礁．幸亏灿实时赶到，救了皇帝，皇帝欲恢复灿官职，灿做惯乞儿，懒得仕进，只欲皇帝治好国度，最初皇帝无觉得报，赠了一个御赐的乞儿钵给苏灿，底写“奉旨乞食”。